กลุ่มเด็กในวัยต่างๆ อยู่ภายใต้การดูแลอย่างเข้มงวดของแม่ในสถานเลี้ยงเด็กกำพร้าทุ่งเกรซ นอร์แมน เอ็มม่า และเรย์ วัย 11 ขวบที่ฉลาดที่สุด เป็นเพื่อนซี้กันตลอดชีวิต เด็กทุกคนไม่สามารถรอการรับเลี้ยงบุตรบุญธรรมได้ และเมื่อเขาไปครอบครัวใหม่ แต่สำหรับตอนนี้ เด็ก ๆ เล่นตามกันทั้งวันและไม่รู้ถึงปัญหาและความยากลำบาก แต่ในคืนหนึ่ง นอร์แมนและเอ็มมาได้เรียนรู้ความจริงที่น่ากลัวเกี่ยวกับสถานเลี้ยงเด็กกำพร้า และตอนนี้พวกเขามีทางเลือกแล้ว - หนีหรือตาย